关于中国企业海外并购的若干思考

摘要：中国企业海外并购的动机在总体上是资源驱动、技术驱动和市场驱动综合作用的结果。由于中国企业海外并购以国有企业为主，需要实行并购主体的多元化，重塑具有完全产权主体功能的海外并购主体，以控制风险，提高企业海外并购的效率。中国企业的海外并购必须是建立在企业核心竞争力基础之上的战略选择，要采取理性的并购决策与操作策略，把海外并购看作一个持续管理的过程，构筑稳固的整合管理体系，建立和发展面向全球的核心竞争力，而政府则要加强对企业海外并购的引导、支持、服务和监控。

关键词：中国企业；海外并购；核心竞争力

中图分类号：F279，21

文献标识码：A

文章编号：1001-8204(2009)06-0085-05

随着经济全球化进程的加快和中国经济实力的不断增强，国际化经营成为越来越多中国企业的必然选择，而海外并购更是成为中国企业做大做强、实施国际化经营的重要手段。近几年中国企业的海外并购活动日趋活跃，但由于海外并购是一个非常复杂的经济活动，受到企业核心竞争力、发展战略以及国际政治、法律、经济、社会、文化等因素的限制，存在诸多不确定性，以至于在总体上我国企业海外并购的实际效果差强人意。因此，从全球视野来审视和研究海外并购这一问题，对中国企业海外并购的动因、主体、战略与整合以及政府作用等进行比较深入的理论思考，以此有针对性地提出一些政策性建议，是一个具有很强现实意义的重要课题。

一、中国企业海外并购的动因

从全球视角来看，企业之所以进行海外并购，主要是成长导向、利用进口、拓展独特优势、防御、满足客户需求、把握时机等战略或策略上的需要。根据对中国企业海外并购的跟踪研究，我们认为，中国企业海外并购的动机比较复杂，甚或不完全遵照价值分析和商业规律，但从总体上可以概括为资源驱动、技术驱动和市场驱动综合作用的结果，只是不同企业有所侧重而已。

1　资源驱动。经济发展需要大量的资源及能源支撑，而我国自然资源相对贫乏，国民经济的持续、快速发展对能源和资源的需求不断增加，进入21世纪以来，资源及能源短缺对我国经济发展的制约问题凸显。据预测，未来20年内，中国工业化进程所需的石油、天然气将至少出现上亿吨的供给缺口。类似地，到2020年，中国经济发展必需的45种大宗矿产资源中只有6种能够自给自足。因此，获取资源及能源成为推动中国企业海外并购的一个重要动力。从中石油、中石化、中海油不断加大海外扩张的步伐，全面进军中东、中亚、俄罗斯、非洲等石油储备丰富的地区，到中国铝业收购力拓等案例，都体现了中国企业的能源和资源战略，并为中国企业“走出去”奠定了一个良好的基础。

2　技术驱动。事实表明，如果没有核心技术，面对全球化的竞争环境，即便是中国国内一流的企业也会遭遇生存问题。而技术研发需要大量资金和人力的投入，并且要承但很大的风险。面对日益激烈的市场竞争，以及发达国家对中国高技术输出的严格控制，很多国内企业往往将国外拥有技术优势的企业作为收购目标，认为海外并购是获取核心技术最直接、最有效的方式，希望以此获取专利技术与技术人才，迅速提高技术实力，占领相关产业制造和研发等核心竞争能力的制高点。例如，2003年1月，京东方科技集团通过收购韩国现代显示技术株式会社(HYDIS)的TFT-LCD(薄膜晶体管液晶显示器件)业务，获得第五代液晶生产技术，取得了直接进入显示器高端领域的通道；2004年12月，联想集团收购IBM的PC事业部，目的是获得IBM在PC及笔记本电脑制造和研发上全球领先的技术及其在全球注册的4000多项专利，拥有其美国罗利、日本大和与中国北京三个研发中心，迅速提高自己的技术实力和自主创新能力。

3　市场驱动。国内市场竞争的加剧，造成部分行业产能过剩，盈利水平下降，而要拓展海外市场，受自身人才、营销渠道、供应链、品牌认可度等的限制，进入成本高昂，时间和实力都不允许，贴牌生产又只能赚取低廉的加工费，海外并购便成为国内企业获取国际化经营所需各种资源的重要途径。因为通过海外并购，中国企业可以获得被并购企业的优质资产、国际品牌及成熟的国外市场销售网络和客户资源，绕过进口配额限制、反倾销调查、知识产权保护等贸易壁垒，迅速抢占国际市场。比如，2002年9月，TCL国际控股公司收购德国施奈德电气集团的主要资产，旨在绕过欧洲对中国彩电的贸易壁垒，并借助施耐德的品牌效应、遍布世界的销售渠道和强大的技术力量，开拓欧洲乃至世界市场。类似地，2003年11月，三九集团通过收购东亚制药，在很短的时间里就实现了进军日本市场的目标，并且获得了进入国际主流市场的一个跳板。

二、中国企业海外并购的主体

长期以来，由于中国企业海外并购以大型国有企业及国有控股企业为主，主体形式过于单一，中国企业的海外并购一直受到并购主体自身的局限。

这主要表现在，虽然中国国有企业规模比较庞大，资本实力相对雄厚，但受制于产权制度的缺陷，公司治理机制不合理，缺乏有效的委托代理关系作保障，对市场变化反应不够敏锐，从而加大了企业海外扩张的盲目性。而跨国并购对于并购方的产权明晰有明确要求，这对于一直纠缠于产权制度改革的中国国有企业构成了一个巨大障碍。正因为如此，西方发达国家对中国国有企业的特殊身份背景非常敏感，乃至于把中国国有企业的行为等同于中国政府行为，并因此对中国的市场经济地位产生质疑，对国有企业抱有戒备心理，这使中国国有企业海外并购的“国家安全”风险大大增加，并在很大程度上加大了中国国有企业海外并购的难度。

进一步分析，对被并购企业所在国而言，海外并购可能会冲击其国内产业，甚或影响其国内经济安全，以至于世界上没有一个国家或地区对外资并购采取完全开放的政策，往往会设立专门的机构对其关键产业的外资并购进行严格的国家安全审查。但问题是，海外并购的国家安全审查具有歧视性、随意性、模糊性和不透明性等特征，主要表现为目标企业所在国的法律政策对外国并购企业的不利规定或歧视性待遇。显然，中海油并购优尼科的失败就是由于目标企业所在国的美国以“国家安全”为借口，阻止中海油并购所致。同样道理，2008年2月1日，中国铝业与美国铝业共同出资71，8亿英镑(中国铝业的出资额占90％)收购力拓，意在表明该项交易纯粹出于商业目的，交易主体是独立的法人，而非中国政府；而2009年2月12日中国铝业195亿美元增资力拓的消息一出，便引起美国《华尔街日报》、英国《金融时报》等西方主流媒体的一片喧嚣，其反复强调的理由不外乎“中国铝业是一家国有控股公司”。因此，中国企业尤其是国有企业在海外并购中所面临的是一种泛政治化的国家风险。

至于中国民营企业，虽然近年来的跨国并购活动有所活跃，并产生了一些有一定影响的案例，开始成为中国企业参与海外并购的一股不可忽视的力量。这是

因为，与国有企业相比，中国民营企业的产权较为清晰，经营机制更加灵活，市场反应敏捷，其行为更符合西方国家关于企业应遵循商业利润动机来从事并购活动的原则，不易受到一些非经济因素的阻碍，更有利于并购交易的达成。然而，由于中国民营企业规模偏小，资产实力较弱，缺乏核心竞争力，尤其是缺乏海外并购所需的直接融资渠道和有关政府部门的有力支持，往往处于“心有余而力不足”的尴尬处境，甚至部分优秀的民营企业因为遇到了发展瓶颈，反而成为外资的并购对象。

当然，我们没有必要对目标企业所在国的国家安全审查有超出经济范畴的过激反应，更不能因为“国家安全”风险而限制我国国有企业的海外并购。除了实行并购主体多元化，建立合理的海外投资组合，与投资目标国企业一同并购、共担风险之外，我们要做的是塑造具有完全产权主体功能的海外并购主体。从战略管理角度来看，企业并购的核心是通过扩大企业所有权拓展经营权，海外并购是企业实现外部经济内部化的一种方式，是企业国际化经营的一种有效手段。虽然企业海外并购兼具企业发展和国家经济发展的双重意义，但其本质仍然是一项以企业自身投资收益最大化为目标的经济活动。为保证中国企业海外并购能够沿着更加经济、合理的市场化方向健康发展，必须对海外并购的主体进行严格定位。鉴于中国国有企业治理结构问题始终都得不到彻底解决的根源在于国有企业畸形的股权结构，进而构成了国有企业各种不规范行为的制度基础，要重塑中国企业海外并购的主体，必须深化国有企业产权制度改革，合理调整国有资本垄断产权的控制边界，为真正实现政企分开、完善公司治理机制提供有效的制度基础，进而全面提高企业的核心竞争力，奠定国有企业有效实施海外并购的市场环境。对于产权明晰、机制灵活的中国民营企业，由于其在发展海外业务方面具有更加显著的市场化优势和适应性优势，我们认为其海外并购行为更应受到重视和支持。

三、中国企业海外并购的战略与策略选择

企业海外并购是一个极为复杂的过程，必须是建立在企业核心竞争力基础之上的战略选择。计划实施海外并购的企业，应在完善公司治理、加强管理、练好“内功”、保证国内市场地位非常坚实的基础上，把海外并购看作是战略性的投资，要通过海外并购寻求更大的发展空间和更多的利润增长源，要抱着一种长期、稳健、发展的立场理性地进行并购决策，要做好战略规划，决不能以抄底思维去投机，不要去做财务投资者。

在此基础上，拟进行海外并购的企业要确定合适的并购目标、选择恰当的并购时机、采取正确的并购策略、安排必要的并购手段，确保企业海外并购的顺利实施，并努力降低海外并购的风险和成本。

企业海外并购的目标不同，并购时机、并购策略和并购手段都会不同，并购的效果自然也不一样。因此，企业海外并购决策的做出，首先要求企业对国际经济环境有一个清晰的认识，充分了解目标企业所在国的政治、法律、经济、社会和文化等环境，并对并购风险进行全面评估。其次，要准确预测并购双方所处的行业前景，因为处于技术跟随地位的中国企业往往受制于国外关键技术和标准的封锁，对行业技术更新的时机把握不准，容易受海外并购所累而陷入亏损。再次，对目标企业进行充分的调查研究，尽可能详细地掌握目标企业的优势、不足及发展潜力等情况，并对并购后的整合效率加以预判，避免因信息的不完全性和不对称性所导致的价值评估偏差。此外，要对可能受到的政治和社会干扰因素做出系统评估，尽量避免政治阻力巨大的海外并购项目。

选择并购时机，在很大程度上涉及对目标企业的估值。国内企业不能对并购价值过于乐观，更不能急功近利，先要加强对国际市场的研判，把握行业的变化趋势，要像潜伏中嗅觉敏锐而冷静的猎豹一样伺机而发，一旦条件成熟便坚决、果断地奋力出击。毋庸置疑，国际金融危机为中国企业实施海外并购提供了千载难逢的重大历史机遇。尽管本次国际金融危机的走向依然扑朔迷离，存在很大的不确定性，股票市场有可能继续波动，并购交易的成本会进一步降低，但我们的研究表明，未来6-8个月可能是中国企业海外并购的最佳时间窗口。

考虑到文化及管理因素，中国企业海外并购应以收购企业股权为主，不必购买业务单元，也不必谋求控股，更不要一门心思买下全部股权，要寻求共同发展的机会。在实施海外并购的过程中，要高度重视并充分发挥中介机构的作用，要选聘国际上信誉好、能力强、经验丰富的投资银行或咨询公司做顾问，并且尽量利用当地的中介机构，以此搭起相互理解与信任的桥梁，降低并购过程中的各种风险。从技术上分析，中国企业实施海外并购时必须综合考虑被并购资产的商业价值、并购带来的整体效应、被并购方股东愿意接受的最低报价等因素，并注意托宾Q值的动态变化，避免支付过高的收购溢价。但事实上，由于企业海外并购属于一种特殊的经济行为，绝不仅仅是对目标企业的兼并与收购，还包含有政治、法律、社会、文化等不能被货币化的因素在内，而如前文所述，中国企业尤其是国有企业的海外并购更容易遭遇非经济因素的干扰，企业应具有极强的谈判能力，要在第一时间与目标企业所在国媒体和政府沟通，灵活应对，采用利益集团院外活动、利用公众外交影响、借助第三方力量等方式策略性地进行宣传与游说，消除恶意阻挠中国企业海外并购的各种力量的影响，降低“国家安全”风险，推动并购交易完全按市场规则进行，获取合理的购买价位。

至于并购手段，进行海外并购的中国企业要依托资本市场，与金融机构建立良好的合作关系，并争取有关政府部门的支持，以便妥善安排融资，使海外并购活动不影响企业的正常经营。

四、政府在中国企业海外并购中的作用

基于社会主义市场经济体制的本质，企业必须被赋予充分的自主决策权，中国企业海外并购的实施主体自然是企业，而政府的职责仅限于对企业的海外并购进行引导、支持、服务和监控。事实上，任何国家企业的海外并购并不都是纯粹的企业行为，政府往往会通过产业、金融、财税政策及法律制度从宏观上加以引导、协调、监督、管理和扶持，使其能顺利、平稳、持续地发展。

然而，从我国的实际情况来看，迄今未能形成比较完善的企业海外并购制度框架。这主要表现在以下四个方面：第一，我国有关企业并购的立法散见于《公司法》和《证券法》等法律之中，与海外并购相关的行政性法规立法效力层次低，缺乏约束力和权威性，可操作性不强，并且，立法的指导思想有失偏颇，重管制，忽略了对海外并购投资的鼓励和保护。由于缺乏完善的企业海外并购法律规制，中国企业海外并购的制度供给严重不足，不仅滞后于企业海外并购实践，而且导致很多企业在海外并购过程中无法得到国家法律的保障，造成一些不必要的损失，严重阻碍了中国企业海外并购的发展。第二，行政上多头管理，没有国家级权威机构统筹协调企业海外并购，缺乏对企业的服务、组织和引

导，审批制度僵化，审批程序繁琐，审批效率低下，在一定程度上阻碍了企业海外并购的有效实施，交易成本大大增加，甚至失去难得的海外并购机会，并造成并购企业缺乏全局观，出现对同一目标企业的恶性竞争。第三，会计制度呆滞，与企业进行海外并购时的财务管理存在制度性冲突，加之国内信贷规模管理与特定外汇额度的限制，导致企业实施海外并购时的融资能力不足，并使已经完成海外并购交易的企业很难对海外并购项目提供强有力的资金支持。第四，对企业海外并购项目未推行税收减免政策，致使企业受到双重征税的困扰，并购企业的税收负担加重，利润下滑，国际化经营的步伐减慢，难以把握在国际市场竞争中脱颖而出的机会。

有鉴于此，要给中国企业海外并购创造制度环境和市场条件，我们必须尽快制订《海外投资法》，使之作为维护企业海外并购权益、加强企业海外并购监管的法律依据；同时，要加快制定或修订《海外投资保险法》、《公司法》、《证券法》、《劳动法》、《知识产权保护法》等法律法规，使之与《海外投资法》共同构成我国完整而规范的企业海外并购法律体系。

根据《海外投资法》，国务院设立“中国企业海外并购领导协调小组”，该小组由国家发改委、国务院国资委、商务部、中国人民银行、国家外汇管理局、财政部、外交部等相关部委人员组成，负责各部门之间的政策衔接，避免由多个部门共同管理所产生的职能交叉、行政手续繁琐和多头领导，对企业海外并购实施有效监管，从而确保我国企业海外并购的效率。具体分析，其职责有四：一是实施引导。通过制定具有导向性的产业政策及具有差异性的政策优惠措施，例如财政补贴、税收优惠、外汇口径限制等，指引、促进或约束不同的并购主体对不同国家、不同地区、不同行业的企业实施并购，为企业海外并购提供指导性方向，使海外并购在并购目标选择和投资流向上符合国家的整体利益。二是加强支持。这包括以下五个方面：(1)鼓励金融机构建立对海外并购企业的信贷支持机制，支持金融机构向海外并购企业提供长期优惠贷款，开发相关金融产品，加大“专项贷款”规模，放宽银行贷款用作股权投资的限制，扩大海外并购企业的资金实力。(2)放宽对海外并购的审批，放松对企业的金融控制，赋予符合条件的企业以必要的海外融资权，并由国家提供政府担保，以此增加企业的信用度。(3)建立健全对外投资保险制度，加大为海外并购提供政策性保险的力度，设立海外投资保险专项基金，实施海外投资准备金制度，使企业海外并购获得更多的政策保险支持，同时鼓励商业保险公司开展相关保险业务，完善风险共担机制，防范和化解企业海外并购的风险。(4)增加政府财政投入，对重点企业给予资本金追加或注入，并设立国家海外并购专项基金，为海外并购项目提供财政支持。(5)加强经济外交，要把保护中国对外投资企业的利益纳入外交关系的议题，促进有关国家对中国企业的理解，并通过签订双边、多边的投资促进与投资保护协定，对企业海外并购法律进行国际协调，保护中国企业海外并购投资的权益，防范和化解“国家安全”风险，从而为中国企业海外并购营造更加宽松和友好的国际环境。三是提供服务。有关政府部门要根据企业海外并购的具体需要为其提供相应的便利性服务，“中国企业海外并购领导协调小组”及政府驻外机构要利用各种资源，为企业提供信息咨询等更多专门性和专业化的服务，为企业寻求海外并购目标和合作伙伴搭建信息平台。四是负责监控。密切保持跟踪调查，一方面监控企业海外并购的投资流向，以防企业借海外并购之名进行非法外汇操作，另一方面要监控投资流量，以免因外汇资金大规模出入对国内金融市场造成冲击。

五、中国企业海外并购后的整合

整合被并购企业、建立一个稳固的整合管理体系是中国企业海外并购过程中最为关键、也是最为困难的一步，因为被并购的海外企业在交易前大都已伤痕累累，而中国企业跨国经营所面对的环境又比国内复杂得多，整合成本会比较高。在这方面，TCL并购法国汤姆逊彩电业务的案例就很典型。从2004年7月组建TCL一汤姆逊电子有限公司(TTE)开始，TCL的欧洲彩电业务连年亏损，且不断恶化，TCL也一度戴上“ST帽子”，不得不收缩渠道，关闭几乎所有的欧洲市场业务。以此为鉴，要把中国企业的成本优势与被并购企业的资源、技术和品牌优势发挥到最大化，需要从根本上改变原有的管理理念和商业运作模式，建立和发展面向全球的核心竞争力。

当然，新的企业核心竞争力的建立和发展并不可能一蹴而就，而是需要经历一个相对漫长的过程，必须经过合并双方各项资源从相互结合到融为一体，再从融合发展到匹配和适应，最终才能实现优势互补，建立起新的企业核心竞争力。在这一过程中，中国企业必须站在长远发展的战略高度，实施有目的、有计划、有步骤的整合。

无疑，这有赖于将被并购企业的资源与中国企业的资源加以有效整合、而非从量上进行简单累加。考虑到企业的资源隐含并依附于企业的人力政策、组织结构、治理机制、企业文化、研究开发、生产管理、质量控制和市场营销等职能活动中，这些职能活动是企业核心能力转化为竞争优势的辅助资产，离开了这些辅助资产，核心能力就失去了形成和发展的基础，所以，在实际操作过程中，对企业资源的整合涉及战略、能力、文化、人力资源、组织、资产、财务、经营业务等企业经营管理的各个环节，各环节之间并非相互独立，而是彼此衔接的一个整体，任何一个环节整合的失误都可能影响战略全局。

由此出发，中国企业要通过海外并购建立和发展面向全球的核心竞争力，首先需要对被并购企业的各项资源进行识别，辨认能与自己相互匹配、优势互补的战略资源，并分析实现战略资源优势互补的途径，以及形成和发展企业核心竞争力的方式。在此基础上，根据被并购企业与中国企业战略性能力的相互依赖性和被并购企业的自治度以及企业的管理能力，选择共生型或吸收型整合战略。

在这一整合过程中，中国企业必须充分认识到沟通的重要性，要把沟通视为重塑企业文化的重要手段，将文化整合建立在充分沟通的基础之上，形成企业长远发展所需要的凝聚力。要通过沟通，让员工明确新企业的战略目标，争取包括合并双方的管理层、全体员工、客户，乃至国内外舆论的一致理解和认同，培养被并购方员工对新企业的认同感和归属感，为新企业成功实施战略、文化、人员、组织等各项整合排除障碍。这是因为，企业文化的差异对并购整合有很大影响，并因其在很大程度上决定了公司并购战略和长期经营业绩而被视为并购成败的最终标志。毕竟，企业文化包含在集体价值观体系、信仰、行为规范及理想之中，代表着有价值的独特惯例，有时可能是整合时需要注意保护的对象。不同的企业在文化上会存在一定差异，不可避免地会发生碰撞，甚而引起摩擦，使并购整合步履维艰。由于企业文化是长期积累和沉淀的结果，不可能在短期内有较大的改变，更不能要求被并购企业放弃原有的企业文化。这就需要成立一个由外聘专业人士和企业高层管理人员共同组成的专项整合管理团队，收集被并购企业的文化信息，挖掘其组织哲学、价值观等隐性文化和被并购企业所在国的主导文化，分析被并购企业与中国企业可能发生的显性冲突与潜在冲突，进而通过加强交流和沟通建立相互的尊重和理解，在保持自身核心文化及尊重对方文化的基础上进行取舍，努力寻找双方文化的契合点，然后再通过企业的运营实践使其逐步融合成一个整体。

鉴于国内缺乏这种有国际化经营的思维、胆识和魄力，能让并购双方都能接受的管理人才，保持被并购企业人力资源的相对稳定就变得非常重要。这关系到以个人为载体的知识和技能积累、以组织为载体的知识和技能的有效联结。如果出现人员的大量流失，可能会使新企业失去具有战略性作用的关键人才。所以，在没有识别出关键人员之前，应尽可能保持人力资源的稳定是人力资源整合管理首先要考虑的问题。一方面，通过向员工传递新企业的人力资源政策信息，指引员工形成新的愿景体系，快速形成组织凝聚力；另一方面，人力资源部门以及相关职能部门要及时与员工沟通，获取员工的理解和支持。在此基础上，注重对关键人员的留用和整合。关键人员最具有战略资产的特征，可以说是企业能力的源泉。为了留住关键人员，在完成并购交易后不要急于调整人力资源政策，而应提供尽可能多的信息，予以包容和诚实相待。经过一段时间的熟悉和了解，根据员工的实际能力和水平加以调整，使其适才适所。在这方面，联想为了保证对IBM的PC业务收购的成功，聘请IBM副总裁沃德为新公司的CEO是很好的例子，而TCL并购阿尔卡特手机业务的教训则值得借鉴。2004年4月，TCL完成对阿尔卡特手机业务的并购交易，因阿尔卡特员工对于TCL的职位安排、薪酬方式与销售模式感到不满，大规模离职，致使TCL陷入十分被动的地步，亦使企业海外并购的目标无从实现。中国企业海外并购整合管理的正反两方面事实告诉我们，海外并购应被视为一个持续管理的过程，而不是一次英雄般的海外并购交易。

(责任编辑　吴彤)

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