企业合并的一般性税务处理探讨

[摘要]合并对企业自身和整个社套经济都产生了巨大的影响，对我国的财务和税收管理也提出了新的挑战。本文主要对企业合并情况下的一般性税务处理作探讨。

[关键词]企业合并　税务处理　计税成本　清算所得

一、企业合并的现实意义

随经济形势的迅猛发展，我国企业集团发展方兴未艾，企业并购活动日益频繁，2009年4月30日财政部和国家税务总局联合下发了财税2009(59)《关于企业重组业务所得税处理若干问题的通知》，为实施新的企业所得税法后的重组与清算提供了框架式指导，统一了内、外资企业重组及清算事项的所得税处理方法，体现了公平性的税法精神，使内、外资企业重组税务成本得以统一。

二、企业合并的定义及一般性税务处理原则

企业合并，是指一家或多家企业(以下称为被合并企业)将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业(以下称为合并企业)，被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。包含控股合并、吸收合并与新设合并三种情形。

一般性税务处理原则：1.合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础。2.被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理。3.被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。具体纳税处理办法为：

1、合并企业的税务处理。合并企业支付的合并价款中如果包含非现金资产，则应对这部分非现金资产按公允价值视同销售计缴所得税，除此之外，不发生所得税纳税义务。同时，合并企业接受被并企业的有关资产、负债，按经评估确认的价值确定计税成本。

2、被并企业的税务处理。不论其在会计核算上如何处理，计税时都要求对被并企业计算财产转让所得，即以合并企业为合并而支付的现金及其他代价减去被并企业合并基准日净资产的计税成本，并将该财产转让所得计人当期应纳税所得额。即清算所得的公式为：清算所得：企业的全部资产可变现价值或交易价格一资产的计税基础一清算费用一相关税费+债务清偿损益一弥补以前年度亏损，其中债务清偿损益=债务的计税基础一债务的实际偿还金额，公式中的相关税费为企业在清算过程中发生的相关税费，不包含企业以前年度欠税。另注意在清算期间不得享受任何税收优惠。

3、被并企业原股东的税务处理。如被合并企业的股东取得合并企业的股权视为清算分配。

4、关联企业之间通过交换普通股实现企业合并的，必须符合独立企业之间公平交易的原则。否则，对企业应纳税所得造成影响的，税务机关有权调整

三、控股合并及一般一性税务处理

控股合并指的是合并方c或购买方在企业合并中取得对被合并方(或被购买方)的控制权，被合并方(或被购买方)在合并后仍保持其独立的法人资格并继续经营，合并方(或购买方)确认企业合并形成的对被合并方(或被购买方)的投资的合并行为。即A+B=A+B

例1，A公司用设备一台(原值1,000万元，累计折旧300万元，公允价值900万元)，并支付存款800万，取得B公司全部股权(B公司股东权益帐面价1，500万和公允价均为1，700万)，合并后两公司均维持独立的法人资格。具体税务处理：(1)、A用设备公允价900万与账面价700万差额200万确认资产转让所得缴纳所得税，同时长期股权投资以取得B公司股权的公允价1，700万作为计税成本。(2)、B企业只是股东名称发生变化股权发生转让，无论B企业为实现股权重组财务处理是否对各项资产按帐面价值调整为公允价值，税法均要求按股权重组前企业资产的账面历史成本为计税成本，对B企业的企业所得税并无影响。(3)、B企业原股东如是企业法人应分解为转让对B企业长期股权投资成本和取得设备、货币资金两部分，两者的差额应按股权转让的税收规定依法缴纳企业所得税。

四、吸收合并及一般性税务处理

吸收合并，是指两个或两个以上的公司合并后，其中一个公司吸收其他公司而继续存在，在吸收各公司主体资格同时消灭的公司合并。合并方(或购买方)通过企业合并取得被合并方(或被购买方)的全部净资产，合并后注销被合并方(或被购买方)的法人资格，被合并方(或被购买方)原持有的资产、负债，在合并后成为合并方(或购买方)的资产、负债。即A+B=A或B

例2、A企业合并B企业，B企业被合并时帐面净资产5，000万元，评估价6，000万元，A企业支付B企业6，000万元现金完成吸收合并后，B公司注销。此合并中(1)、A企业本身不涉及实物资产转移，无须缴纳所得税，但A企业接受B企业净资产6，000万，应按公允价值作为企业的计税成本。(2)、B企业按清算所得进行所得税处理，(资产交易价格按6，000万元，B企业的资产与负债的计税成本)注销B公司。(3)、B公司原股东转让股权取得的对价与股权投资成本的差额应作为清算后分配所得，不需再缴纳企业所得税。

五、新设合并及一般性税务处理

新设合并，是指两个或两个以上的公司合并后，成立一个新的公司，参与合并的原有各公司均归于消灭的公司合并。即A+B=C

现A公司和B公司将全部资产和负债转让给C公司，C公司向A、B公司的股东支付50％股权作为对价。合并完成后，A公司和B公司均解散。在该新设合并中，A公司和B公司为被合并企业，C公司为合并企业。A、B企业均按清算所得进行所得税处理，企业以新设合并方式合并后，新设企业C符合企业所得税纳税人条件的，以取得各项资产负债的公允价值确定计税基础。

六、展望

随着国家法制进程的加快，企业合并业务的日益频繁，税法在经济发展中的调节作用越来越明显，税务机关强化大企业的税务风险管理序幕也在逐步拉开，作为企业应结合自身经营的特点、税务风险的特征和现有的内控体系，建立相应的风险管理制度，税企双方共同建立起税务风险管理体系。

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