欧美自愿性信息披露规则评述及启示

摘要：自愿性信息披露是一种很有效的投资者保护措施，同时也能够使公司在资本市场中产生竞争优势，从而降低融资成本。欧美国家具有较为健全的信息披露制度，其上市公司也具有较高的透明度和自愿性信息披露水平。本文通过对欧美国家主要自愿性信息披露规则的回顾与评述，把握资本市场发达国家自愿信息披露发展趋势，为我国自愿性信息披露实践提供参考与借鉴。

关键词：欧美 自愿性信息披露 评述

一、引言

自愿性信息披露是指上市公司为了提升形象，强化与投资者的关系，降低诉讼风险而进行的除了强制性披露之外所有的信息披露行为，它的披露内容、形式和渠道均呈现多样性特征。自愿性信息披露对于建立和维护投资者关系及其他利益相关者关系具有重要价值。欧美国家资本市场具有较长的发展历史，证券市场制度较为健全，其自愿性信息披露制度也早在二十世纪九十年代初就有权威的研究成果，所以对欧美国家自愿性信息披露制度的回顾与探讨能够把握全球该领域的发展动向，有助于发展和改善我国的自愿性信息披露制度环境。从1994年开始，欧美国家几个主要的会计组织就发布了多个自愿性信息披露报告。这些官方的建议对于管理者和金融领域具有很强的指导性，并且成为国际会计的标准与操作的管理规章。本文通过对欧美国家权威会计组织有关自愿性信息披露规则的梳理与比较，试图挖掘自愿性信息披露的未来发展趋势，并构建适合我国证券市场环境的自愿性信息披露体系。

二、欧美自愿性信息披露规则比较

（ 一 ）AICPA自愿性披露的建议 1991年，AICPA 决定成立一个专业的委员会来负责为改善财务报表的质量寻找方案。在1994年Jenkin 与FASB 和SEC合作发表了研究成果 《改善商业报告——以顾客的视角： 满足投资者和债权人信息需求》。研究的主要目的是确定财务报告使用者的信息需求和判定信息的类型对于预测收入与现金流的价值。AICPA同样尝试着明确自愿性披露的新类型，主要是非财务和定性方面的，以至于满足利益相关者的信息需求，进而帮助他们预测公司财务业绩表现。Jenkin委员会声明：“在市场中赢家往往是那些关注顾客，远离低价值活动，与供应商甚至竞争对手建立新的联盟的公司。”第一个学术研究就展现出了以市场为导向的无形资产的不断增值的理念。这个被设定的商业报告模式没有涉及到综合的自愿性信息披露，只是为满足那些财务报告的使用者（投资者与债权人）而设计的。AICPA 的结构框架包含了以下领域：（1）财务与非财务的数据：财务报表与相关的披露、管理者用于管理业务的高层运营数据与绩效指标；（2）财务与非财务数据的管理分析：对于财务、运营与相关绩效数据变化的原因和对于主要趋势的认定与过去的影响；（3）前瞻性信息：机会与风险，包括那些来自关键趋势的机会与风险、管理的规划，包括至关重要的成功因素、当前的商业绩效与前两条要求的信息的对比；（4）关于管理与股权人的信息：执行总监，管理，薪资，主要的股权人，与关联方的交易与关系；（5）公司的背景介绍：公司长远的目标和战略、公司业务与财产的规模与描述、行业结构对于公司的影响。AICPA的方法虽然与在财务报告中融入新的绩效指标的理念是一致的。但存在着一定的不足，首先，缺乏对内部过程与学习与创新活动的分析。其次，这个方法更倾向于公开披露涵盖比较宽泛的信息， 其中只涉及一小部分用于管理决策的内部信息。再次，公司自愿披露内部定量的数据的机会与对所有利益相关者的会计分析的成本是值得争议的话题。最后， AICPA在使用者调查中没有包括所有的主要利益相关者，只涉及到债权人和投资者。

（ 二 ）FASB自愿性披露建议 FASB在1998年成立了一个新的委员会——Steering 委员会来对自愿性信息披露进行研究，建立Steering委员会主要是执行对于美国公司进行自愿性披露的实际操作的研究， 并帮助提供权威的建议。Steering委员会负责的是商业报告研究项目并于2001年前半年完成了他们的工作，发表了三个研究报告。第二个报告的主题是“改善商业报告： 对于提高自愿性披露的深刻理解”。FASB的报告（2001）目的是帮助公司提高他们的商业报告质量。这个报告引用了一些实例，报告为内部信息的自愿性披露提供了案例和方法。65位商业交流方面的专家对于八个行业的62个大公司的外部报告的非财务方面的披露进行了调查，所收集的数据被分为以下六个类别：业务数据、业务数据的管理分析、前瞻性信息、关于管理者和股权人的信息、公司的背景、无形资产的信息。FASB的研究采用了Jenkin 委员会（AICPA）定义的自愿性披露信息的五大类别，并在此基础上添加了无形资产这一新类别，原因是这类信息对于公司和投资者越来越重要。FASB委员会认为：“在许多事例中，会计标准阻碍了对于无形资产的认知。 但是，会计方面的障碍并没有消除那些无形资产的存在，或者说事实上无形资产对于一些业务的成功起到至关重要的作用的。未被认知的无形资产的信息披露（如研究与开发，人力资源，客户关系，创新和其他对于业务成功起到重要作用的因素）对于投资者做出投资决定具有特殊意义的。公司的运营管理和商业战略的标准才是最有用的自愿性信息。”FASB指出，自愿性信息披露可能会带来诸多的利益，如较低的资本成本、增强的可信性、改善的投资者关系、获得更加富有流动性的市场和更好投资决策等，但是也可能存在着潜在的风险，如竞争劣势、竞价劣势和诉讼风险等。简而言之，FASB建议限制竞争敏感性信息的披露，但是这并不能成为公司逃避披露被需要的信息的借口。所有者的民主化、竞争、商业资产性质的变化以及计算机革命等所有者些变化都要求更多的商业信息披露。自愿性信息披露对于所有的利益相关者来讲都变得更加重要和富有意义。

（ 三 ）SEC自愿性信息披露规则 SEC对于内部交易的问题是很敏感，它的自愿性信息披露相关的条例就限制了内部信息的发布。换言之，SEC的规则关注那些只为一些投资者和一些类别的利益相关者披露信息的限制性因素，而不是针对所有投资者和潜在用户的。SEC在2000年通过的“公平信息披露（Regulation Fair Disclosure）” 对于公司选择性发布实质性信息采取了严厉的措施。该规则要求每个公司必须向所有潜在信息使用者披露完整的公司内部信息。而公司对于发布信息也有更多的灵活性，包括网站，只要他们不排斥并且他们对于相关投资者和媒体提供更新的信息。与此同时，非公共信息可以专门为顾客、供应商、职员、评级机构等定制。规则对于实质性决策不服从内部的法律责任提供了更多的保证， 但可以服从SEC的要求。一些专业和学术研究认为，公平信息披露规则的成功之处就在于它毁灭了许多公司与分析师的关系（Thomson Financial/Carson and NIRI， 2001）。该规则重点是迫使公司采用一个综合的自愿性披露的体系，这个体系是建立在标准与经验基础之上的。

（ 四 ）IASC无形资产披露标准 IASC的 IAS38“无形资产”是一个处理无形资产课题的权威会计标准。该标准规定了无形资产的会计处理方式。IAS38要求企业如何符合以下这两个标准就应该被看作是无形资产：第一，该资产能给公司带来大量的未来经济收益。 第二，这个资产的成本必须是可以衡量的。无形资产的例子包括客户名、客户关系协议、供应商关系协议。总的来讲，IASC对于无形资产的定义是非常严格的，并且如果这些无形资产对于企业未来绩效不产生影响的话是不允许在平衡表中显示出来。但是，IASC将知识、信任、承诺、名誉、人力资源、智力资本、反馈、学习和创新等排除在它所界定的无形资产定义之外。

（ 五 ）ISEA利益相关者报告专业标准 由社会与道德责任研究所（the Institute of Social and Ethical Accountability， ISEA）构建了自愿性信息披露的欧洲专业标准，它强调了利益相关者关系的重要性。作为支持组织责任和可持续发展的国际专业组织，ISEA开发了AA1000和AA1000系列这两个实际操作的标准与工具。这些标准被会计从业者认为是先进的专业流程。ISEA的AA1000 （1999）的框架模式鼓励组织去整合他们的利益相关者方法，它的目的是建立一个利益相关者参与系统来制定指标、目标和报告。这种参与可以确保在决策影响、活动和全部组织绩效这个范围内的有效性，其关键原则是利益相关者参与和融入。这个框架分为以下几个部分：规划、会计、审计和报告。此外，该专业标准对于那些相信利益相关者方法能够促进绩效的组织来说，利益相关者参与是有效的战略。在2002年底，修订的AA1000系列问世，包括以下四个模块：（1）以改善参与和增加相关收益为目的，评估和交流利益相关者参与的质量。（2）整合现有管理和标准系统的问责制过程；（3）质量的保证和外部的监管，确保GAAP审计和审查目的的基本一致。（4）治理和风险管理可以作为一种手段，说明他们有效管理社会与环境风险的能力，来回应来自投资者对于业务不断增长的需求。

三、欧美自愿性信息披露规则述评及发展趋势

（ 一 ）披露规则异同共存 欧美各国会计组织制定了一系列自愿性信息披露规则，无论从披露的方法、方式还是内容上均存在着一定的差异，但是综观上述研究成果，可以发现在较发达的欧美资本市场环境下，普遍认同的自愿性信息披露内容包含了以下方面：公司背景信息；管理层讨论和分析；社会责任信息；研发信息；分部信息；前瞻性信息；无形资产信息等。

（ 二 ）强调企业社会责任 虽然一些关于社会报告的研究强烈反对以市场为导向的无形资产的管理和专业社会会计标准和操作，如AA1000 或者三重底线理论，但是，随着环境和社会问题逐渐引起社会公众的关注，企业社会责任信息披露能够满足更多利益相关者对企业信息的需求，有助于树立良好的形象。正如Boesso（2002）所说，社会责任将会是一个总结和协调的重要部分，并且在当今的商业领域可以增加它的有效性。虽然市场上迫切需要透明度高、反应公司战略并且信息完整的新绩效评估指标，可是企业社会责任指标能够反映出商业民主和伦理的提升，市场需求这种类型的信息。企业社会责任信息一方面有助于利益相关者评估公司长远的盈利能力，另一方面也有助于理解这些公司是怎样承担他们的社会责任的。尤其是一些对环境影响程度高的行业，利益相关者对其社会和环境绩效更是十分关注，在这样的大背景下，管理者应该根据自身行业和战略的变化，发布公司内外的社会绩效成果和失败的原因，接受来自利益相关者的监督和评判。

（ 三 ）关注利益相关者 国外会计组织强调，更好的信息可以改善与客户、供应商、员工、管理者及其他的相关者的关系，所以未来的商业报告呈现的趋势是不仅仅满足债权人和投资者的信息需求，还要考虑到其他利益相关者的需要。外部报告提供的是服务外部信息使用者交流的平台。这些自愿性披露的信息可以提高决策、加速学习、帮助执行战略、授权员工、增加交流的有效性，并且可以增加所有关键的战略利益相关者的忠诚度、承诺和信任（KPMG，1999；ISEA，1999；Jenkin，1999； Epstein， 2000）。仅仅关注债权人和投资者的减少并且限制了外部报告的战略价值。考虑到财务报告和其他外部报告对于那些与公司正在打交道或者未来可能打交道的所有客体的公共信息需求才是最主要的，商业报告系统应该考虑所有现存的和潜在的战略利益相关者的信息需求（KPMG，1999；ISEA，1999；Gray，2000）。

（ 四 ）突出定性信息补充作用 定性信息的显著作用在Steering委员会设计的自愿性披露的方案中是一个引起争议的话题。然而，由于公司战略、顾客满意、无形资产等真正影响或决定公司未来价值的重要信息无法在财务报表中体现出来，国外一些会计组织更加强调使用非财务信息等定性的方式来满足更多的利益相关者需求。在FASB的方案中就强调了管理者对于未来发展趋势的定性分析的重要性。大多数非财务信息属于定性信息，虽然财务信息具有可量化、可比较等优势，但是财务信息的缺陷则是它只能反映过去的、历史性的公司业绩表现，而无法描述公司未来发展前景，非财务信息这样的定性信息恰好能够弥补财务信息这种定量数据的缺陷，所以，为了能够更好地给投资者等利益相关者诠释一个有关公司的完整画面，非财务等定性信息的补充作用日益凸显其重要性。

四、结论与启示

通过上述对国外主要会计组织制定的自愿性信息披露规则的比较分析，可以得到如下启示：（1）结合我国证券市场发展水平完善自愿性信息披露制度。欧美国家的证券市场发展具有较长的历史，有关上市公司的信息披露制度发展较为完善，我国必须结合证券市场和上市公司发展现状制定切实可行的自愿性信息披露规则。虽然从2002年以来，我国证监会和深、沪两大证券交易所在不断地进行以投资者关系管理和自愿性信息披露为主题的研究，并发布指引和公约，鼓励上市公司进行自愿性信息披露，然而，到目前为止，我国还没有类似欧美国家那样的完善的自愿性信息披露规则或指引。然而，在证券市场国际接轨的浪潮中，信息披露制度的接轨与国际化必不可少，这样才能够有助于提高我国上市公司的整体质量和增强国际竞争力。（2）自愿性披露的信息强调利益相关者的信息需求。在许多商业中，利益相关者关系管理已经变成一个重要的竞争因素。公司与不同的利益相关者之间的有效的内部信息交流孕育着他们的关系网络，并且可以成为一个竞争优势（Srivastava， 1998； Calantone， 2000）。关于这个关系网络的更多部分的信息披露将有助于巩固这个竞争优势，把信息传递到所有潜在使用者和最好的商业伙伴如供应商、客户、员工等等（KPMG， 1999； Epstein， 2000）。在如今的资本市场竞争中，利益相关者对公司的重要性越来越大，他们在直接或间接地影响着公司，甚至成为公司直接或者间接的投资者，这样，自愿性信息披露规则的制定应该以利益相关者为导向，而不是仅仅关注到投资者和债权人的利益。（3）创建多层次、多渠道的自愿性信息披露方式。自愿性信息披露制度能够有效地降低信息不对称、保护中小投资者的利益，也有助于公司建立良好的投资者关系，获得竞争优势，但是由于自愿性信息披露也会给公司带来成本和风险，例如信息处理成本、竞争劣势成本、诉讼风险等，所以也成了许多公司主动披露的障碍。这样，我们建议采用多层次的自愿性信息披露方式，考虑行业和企业规模及盈利能力等差异，分层次制定自愿性信息披露规则、指引，建议那些社会影响大、企业规模大、盈利能力强的公司披露更多的自愿性信息，而中小企业的自愿性信息披露要采用较低的标准。另外，为了降低自愿性信息披露带来的成本，建议增强电子渠道披露方式，利用公司网站进行更多的信息披露。（4）建立自愿性信息披露激励和约束机制。自愿性信息披露属于上市公司的一种自愿、自主行为，披露的内容、方式等均由公司内部决定，具有灵活性和可调整性。健全的自愿性信息披露激励机制能够调动上市公司的积极性，使他们体会到自愿性信息披露带来的竞争优势，从而真正认识自愿性信息披露的价值效应。约束机制是激励机制的另一面，虽然自愿性信息披露的诸多方面可有上市公司自己掌控，但也不意味着是一种无边界、无约束的行为。为了规范和降低自愿性信息披露带来的负面影响，例如虚假信息、选择性披露等，约束和惩罚措施还应配套实施。

*本文系天津市哲学社会科学规划项目“会计制度改革与经济发展互动机理的中日比较研究”（项目编号：TJGL10-966）及天津市教委高校人文社科研究规划项目“天津上市公司投资者关系管理价值相关性研究”（项目编号：20092108）的阶段性成果

参考文献：

[1]AICPA，Improving Business Reporting-A Customer Focus： Meeting the Information Needs of Investors and Creditors， http：//aicpa.org/Professional+Resources/Accounting+and +Auditing/Accounting+Standards/ibr/chap1.htm， 1994.

[2]FASB， Improving Business Reporting：Insights into Enhancing Voluntary Disclosure， 2001.

[3] Thomson Financial/Carson and NIRI， Survey on Voluntary Disclosure practices， New York， 2001.

[4] IASC， IAS 38， Intangible Assets， 1998.

[5]ISEA/AccountAbility， AA1000， 1999.

[6]KPMG， Ernst & Young，A Management Guide to Stakeholder Reporting， Copenhagen， The House of Mandag Morgen， 1999.

[7]Epstein M.J. and B. Bichard， Counting what Counts， Turning Corporate Accountability to Competitive Advantage， Cambridge， Massachusetts， Perseus Books， 2000.

[8]Srivastava R.and T.A.Shervani，Market-Based Assets and Shareholder Value： A Framework for Analysis， Journal of Marketing， ， 1998.

（ 编辑 聂慧丽 ）

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